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八十五、公司章程能不能为股东出资不设定期限而设定条件？-公司章程不能
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几个股东共同出资设立有限责任公司，公司章程规定一部分股东在公司设立时实际出资或者设定实缴出资期限，另一部分股东认缴出资，但未对该部分股东设定出资期限，而是规定他们以公司将来分配的利润出资，公司未分配利润的，该部分股东不实际出资。对公司章程中的这种规定该如何认识呢？
对于这个问题，需要将公司法关于股东出资的规定和公司内部关系、外部关系结合起来考虑。
公司法规定股东出资可以设定期限，但未规定可以附条件，从这个角度理解，似乎公司章程的这种规定是无效的。但我们认为，不能这么绝对。
为了能够吸引这部分股东“入伙”，专门为他们设定了这样的优惠条件，这种规定体现了股东的意思自治，对于股东之间、股东与公司之间的内部关系来说，我们倾向于有效。对于股东与债权人的外部关系来说，这种规定倾向于无效。
股东的出资期限利益，既可以对抗公司和其他股东，也可以对抗债权人。当公司章程规定股东以未来公司分配的利润，对债权人无效，该部分股东是否还享有出资期限利益呢？我们认为这部分股东的出资期限应当视为不定期的，这部分股东不能依此条件来对抗公司债权人，也就是说从债权人的角度，这部分股东不享有出资期限利益。
既然股东附条件出资不能对抗公司债权人，那么公司章程的这种规定，可以成为这部分股东的一个“合同陷阱”。如果能够设定退出机制，对这部分股东来说，可能更有利于降低风险。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、律师，中国法学会会员，北京企业法治与发展研究会研究员，北京老龄法律研究会专家库专家、特邀研究员，专注于公司法、公司治理理论研究、公司诉讼和非诉法律服务。）