【推荐】中电广通关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方暨股票复牌的公告-中电广通有多少员工

股票代码：600764 股票简称：中电广通公告编号：临2016-023

中电广通股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方

暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电广通股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中电广通”)于2016年5月16日申请紧急停牌，并分别于2016年5月17

日、5月21日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《临2016-021 中电广通关于重大事项停牌的公告》、《临2016-022中电广通关于重大事项继续停牌的公告》。

2016年5月27日，公司接到控股股东中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号，以下简称“19号令”)的有关规定，经国务院国有资产监督管理委员会同意，中国电子拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有的公司176，314，950股股份，具体内容如

下：

一、拟转让股份数量、价格及所涉及的上市公司基本情况

(一)拟转让股份数量本次转让股份为中国电子信息产业集团有限公司持有的中电广

通股份有限公司全部股份，数量为 176，314，950 股，占上市公司总股

本的 53.47%。

(二)上市公司基本情况

公司(原名“甘肃三星石化(集团)股份有限公司”)是于 1993

年 11 月 18 日采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1996年在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 600764，股票简称

为三星石化。2002 年 7 月，中国电子协议收购中国石油天然气股份有限公司持有的标的公司全部股份 170，122，009 股(占标的公司总股

本 51.59%)，标的公司控股股东变更为中国电子。目前标的公司总股

本为 329，726，984 股，其中，中国电子持有 176，314，950 股，持股比例

53.47%，为其控股股东及实际控制人。标的公司主营业务为集成电路制造业。

2015 年度，标的公司(合并)实现营业总收入 40，916.34 万元，归属于上市公司股东净利润-12，499.33 万元。

(三)拟转让股份的转让底价根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委证监会令第 19 号)，转让价格应以上市公司股份转让信息公告

日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。

二、拟受让方应当具备的资格条件

1.受让方应当为符合相关法律法规的合格投资人。

2.受让方不得存在如下任一情形：

(1)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(2)最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

3.拟取得控股权的受让方应具有明晰的经营发展战略及相关商业资源，能为上市公司实施转型升级提出可行的经营发展计划，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

4.拟取得控股权的受让方应承诺择机将标的公司现有主业资产交易给转让方。

5.拟取得控股权的受让方应承诺在取得上市公司控制权后、现有

主业资产未完成交易前，保持标的公司管理层和员工队伍稳定，并不得在正常生产经营之外，以任何形式增加上市公司负债/或有负债。

6.受让方应具备良好的现金支付能力，具有合法资金来源，在提

交受让申请的同时应提供等同于拟受让股权价值 30%的银行资金证明，同时向中国电子支付等同于拟受让股权价值 15%的缔约保证金，若未缴纳保证金，则受让申请无效。该等缔约保证金应汇入中国电子指定账户，在确定最终受让方后，其余意向受让方所付缔约保证金将

在五个工作日内全额予以退还(不计利息)。若最终确定的受让方拒

在五个工作日内全额予以退还(不计利息)。若最终确定的受让方拒

绝签署正式的股份转让协议，则缔约保证金不予退还。

7.受让方应确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让全部拟

转让标的公司股份。受让方签署股份转让协议后，须于 5 个工作日内支付不低于股份转让价款的 30%作为保证金(扣除先前已支付的缔约保证金之外的部分)；在本次股份协议转让事项获得国务院国有资产

监督管理委员会正式批准后 5 个工作日内，受让方应支付全部剩余股份转让款。

8.如果受让方触及要约条件，需严格按照现行证券监管办法执行，自行决定发起或提请豁免要约。中国电子不承担由此引起的相关义务。

9.受让方已就本次受让股份履行了全部必要的决策及批准程序。

三、受让方评选方式

公开征集期结束后，将由中国电子及有关专家共同组成评审组对潜在受让方进行评审，评审组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选择最终受让方。

四、缔约保证金及价款支付方式

(1)缔约保证金支付方式

受让方应具备良好的现金支付能力，具有合法资金来源，在提交受让申请的同时应提供等同于拟受让股权价值 30%的银行资金证明，同时向中国电子支付等同于拟受让股权价值 15%的缔约保证金，若未缴纳保证金，则受让申请无效。上述缔约保证金汇入中国电子指定的银行账户。意向受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金转为转让价款的一部分，其余意向受让方所付缔约保证金将在 5 个工作日内全部予以退还(不计利息)。若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，则缔约保证金不予退回。

(2)本次股份转让价款的支付方式

股份转让协议签订后，受让方须于 5 个工作日内以现金方式向转让方支付受让股份转让价款的 30%作为履约保证金(扣除先前已支付的缔约保证金之外的部分)；本次股份转让获国务院国资委正式批准

后 5 个工作日内，受让方应以现金方式支付受让股份转让价款，受让方先前支付的履约保证金可在本笔付款中抵作转让款。

五、拟受让方递交材料的截止日期及方式

意向受让方如有受让意向，且符合前述条件，请在公司本公告后

10 个工作日内(5 月 30 日至 6 月 13 日 15:00)向中国电子以下指定

账户支付相应的缔约保证金：

开户银行：中国工商银行公主坟支行

账户名称：中国电子信息产业集团有限公司

账户账号：0200004609201013743

同时在上述时限内向中国电子提供如下材料：

1.受让意向书；

2.受让方简介，法人受让方还需提供其实际控制人简介，包括历

史沿革、主营业务介绍、管理团队、收购主体及其与收购方的关联关系；

3.法人受让方需提供营业执照、公司章程、组织机构代码证及其

他涉及其合法存续的文件(复印件)；自然人受让方应提供其身份证(复印件)；

4.法人受让方应提供最近三年经中国注册会计师审计的财务会计报告；

5.受让方资产证明及银行存款证明，受让对价资金来源说明及安

排支付保证，如需融资则提供融资计划、时间安排及融资可行性说明；

6.受让方已取得全部批准和授权的说明，及有关批准和授权文件(复印件)；

7.拟取得控股权的受让方需提供标的公司的后续业务发展或重组计划；

8.拟取得控股权的受让方需提供关于在取得上市公司控制权后、现有主业资产未完成交易前，保持标的公司管理层和员工队伍稳定，并不得在正常生产经营之外，以任何形式增加上市公司负债/或有负债的承诺；

9.受让方拟受让的股权份额及报价；

10.其他本次股权转让决策及审批部门认为必要的文件。

上述文件一式两份，需于 2016 年 6 月 13 日 15:00 前以 A4 纸装订后提交至中国电子的指定人员接收，并须同时提交电子文档。上述材料均应加盖公章或签字。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。

六、中国电子指定联系人及联系方式

联系人：李韬

联系电话：010-68207100

传真：010-68213745

电子邮箱：litao@cec.com.cn

联系地址：北京市海淀区万寿路 27 号，中国电子大厦，资产经营部

邮政编码：100846

七、关于本次股份转让的风险提示及其他重要事项

本次公开征集完成后，股份转让事宜需由公司控股股东和实际控制人中国电子信息产业集团有限公司报请国务院国资委审批同意后执行。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，能否征集到拟受让方存在不确定性；另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，能否获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在不确定性。如本次股份转让成功，公司控股股东和实际控制人将发生变更。

根据监管部门要求，经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 30 日起复牌。公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中电广通股份有限公司

2016 年 5 月 28 日

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