「江西国资」88.8亿买国盛证券，第四波「并购浪潮」下的重整高峰-国盛证券总股是多少股

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停牌近一个半月的国盛金控

（2022年6月1日-2022年7月13日）

昨晚发布公告，自7月6日收到上海联合产权交易所对于“江西国资系”联合体收购公司50.43%的股份

（网络报价结果约为88.79亿元）

的确认后，目前，交易各方已完成协议签署，公司于2022 年 7 月 14 日上午开市起复牌。

国盛金控停牌前，总市值报收186亿元，按上述联合体的报价，相当于市值的95折；而今日复牌后，截至今日收盘，股价大幅拉升后回调，收盘跌6.88%

（市值173亿元）

。

纵观中国证券业，重整与合并浪潮至少有四轮。2012年以来，陆续“市场化”的证券业，从“头部化”，到去“金控”，八仙过“海”，需各显神通。

第四轮并购浪潮虽不集中，但几点特征明显：头部券商强强联合、第三方平台获取“牌照”、区域整合以及跨境并购，近期，则是因各类不同因素而至的重整/重组小高峰。

如，

华融证券已完成华丽蜕变，而方正证券虽说去年底已随方正集团重整案有了较为确定的新控股股东，但截至一年重整期结束，还未执行完毕，在延长的约半年执行期里，仍有一丝不确定性。

「明天系」相关券商的命运

除新时代证券已背靠央企诚通、国盛证券已确认新股东外，

另一个与“明天系”有渊源、一直未有实控人、地处云南的券商——太平洋证券，也在拉锯两年多后，第一大股东有了着落，被位于贵州的华创证券竞得，而另一个总部位于内蒙古的券商——恒泰证券，虽然天风证券参与收购，但目前也仍无实控人。

新时代证券：

新时代证券最先解决股权问题。在西部证券、东兴证券陆续退出竞拍后，新时代证券98.24%股权最终交由中国诚通，新时代证券成为央企背景的券商

（2022年5月27日，证监会通报依法结束对新时代证券为期近两年的行政接管）

。

2022年6月，新时代证券已更名为：诚通证券股份有限公司。

国盛证券：

国盛金控

（2016年借壳原华声股份后更名为“国盛金控”，实控人为杜力、张巍

）昨晚公告，自7月6日收到上海联合产权交易所已确认公司50.43%股份项目的受让方为江西省交通投资集团有限责任公司、江西省财政投资集团有限公司、南昌金融控股有限公司、江西省建材集团有限公司、江西江投资本有限公司组成的联合体后

（网络报价结果约为88.79亿元）

，目前，交易各方已经完成协议签署，公司于2022 年 7 月 14 日上午开市起复牌。

如顺利，江西国资系将成为国盛证券的控股股东。

但由于涉及当年“借壳”关联的国盛证券业绩对赌，后因国盛证券业绩不达标而致的国盛金控诉收购中江信托

（此前国盛证券为中江信托子公司）

控股权的雪松控股需承担补偿义务的法律纠纷，目前仍未有定论。

太平洋证券：

太平洋证券地处云南，2008年因上市违规问题一直问题重重。

历时2年多，今年6月，北京第二中院正式裁定，

其第一大股东之位，被贵州省发展壮大的券商——华创证券竞得。

早在2019年11月15日，华创阳安

（600155.SH，原宝硕股份）

就发布公告，其全资子公司华创证券就与北京嘉裕投资有限公司

（以下简称“北京嘉裕”）

签署了《关于太平洋证券之股份转让协议》及《关于太平洋证券之表决权委托协议》，

其中协议以22亿元现金，拟取得太平洋证券4亿股股份（占总股本的5.8683%），并在证券监管机构同意之日起，将上述股份的表决权委托予华创证券。

此外，北京嘉裕还将在监管机构同意后，将剩余的太平洋证券3.44亿股股份（占总股本的5.05%）及表决权委托予华创证券。

协议还约定，华创证券向北京嘉峪支付15亿元保证金

，用于偿还其向招商证券股份有限公司的股票质押款及华创证券认可的其他相关费用。

在该交易架构下，华创证券实际相当于22亿元拿下太平洋证券10.92%的股权及表决权，获得第一大股东席位，当时其还表示，有意向获得太平洋证券的实际控制权

。然而，该交易进展并不顺利。

时隔半年之后，2020年6月3日，华创阳安发布终止收购公告，称“鉴于交易环境发生了较大变化，经双方友好协商一致，拟终止本次交易。”

公告中还表示，华创证券已按之前签署的协议约定向北京嘉裕支付15亿元保证金。

按照约定，嘉裕投资应返还这部分保证金及相应利息。但北京嘉裕未能如约还款

（仅偿还了5000万元）

，随后华创证券向法院申请对其进行诉前财产保全，并向法院提起诉讼。

纠纷持续了近两年，此后，嘉裕投资所持的7.44亿股太平洋证券股权进入司法拍卖。

今年5月27日，据北京产权交易所公告信息显示，华创证券以17.26亿元的起拍价，拍下北京嘉裕持有的太平洋证券7.44亿股股份，占总股本的10.92%。

戏剧的是，相较此前22亿元对应4亿股股份和额外3.44亿股表决权的协议价格，华创证券通过拍卖拿下的股权显然便宜了不少。

评估价以2022年3月24日至4月22日太平洋证券的收盘价均价为处置参考价，确定为21.58亿元（2.9元/股）。起拍价是评估价的八折，即17.26亿元（2.32元/股）。

此外，华创证券当年15亿元已经支付、一直未追回的保证金，加上利息、违约金及诉讼费用等，北京嘉裕应偿还的金额现已合计约20.04亿元。

6月，华创阳安表示，子公司华创证券收到《北京市第二中级人民法院执行裁定书》，

北京第二中院认为，华创证券对北京嘉裕享有的债权，大于司法拍卖成交金额（17.26亿元），且华创证券为拍卖股票的质押权人，准许华创证券免交尾款申请。

同时，北京第二中院裁定，解除对北京嘉裕持有的太平洋证券股票所作的冻结措施；股票所有权和相应其他权利归华创证券所有，华创证券可持该裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。

若进展顺利，华创证券将成为太平洋证券第一大股东，但值得注意的是，尽管此次竞买拿下10.92%股权，也并不意味着华创证券对太平洋证券形成实际控制。

恒泰证券：

恒泰证券前身为内蒙古自治区证券公司，2015年在香港联交所上市，并以“恒投证券”的名称开展业务。恒泰证券曾收购多个“明天系”参控股的券商，2018年，受外部环境的影响，恒泰证券经纪、投行等传统业务利润贡献率明显下滑，自营业务出现了较大幅度的亏损。

2019年，天风证券拟收购恒泰证券29.99%股权

（总价不超过45亿元

），自2020年起，开始分批受让股权，

至2021年底，天风证券持有股权比例为26.49%，为第一大股东，但目前，公司仍不存在控股股东和实际控制人。

最新的7月1日，内蒙古证监局因恒泰证券副董事长代为履行董事长职务的时间超过6个月

（2020年12月，恒泰证券董事长庞介民已辞去董事长等多个重要职务，副董事长吴谊刚代为履行董事长，目前已有一年半时间）

，向恒泰证券出具警示函，7月7日，恒泰证券表示，将积极整改加强合规管理。

「券商四大并购浪潮」及「重整小高峰」

自90年代后，我国的金融证券业，经历过四轮并购浪潮：

第一轮：1995-2001

，从“混业经营”到“分业经营”，引发行业重整

1985 年，我国第一家证券公司深圳经济特区证券成立，发展初期采用混业经营模式，1995 年出台《商业银行法》

（规定商业银行不得从事信托投资和股票业务）

；1996 年出台《关于人民银行各级分行与所办证券公司脱钩的通知》

（推动银行、证券、保险的分业经营）

；1999年出台《证券法》

（对证券公司实行分类管理，明确证券业务为专营业务）

；2001年出台《信托法》

（要求信托公司停止存款业务、放弃结算业务、剥离证券经纪与承销资产）

。

至此，银信、银证、信证明确分离，证券业进入分业经营时代。

从混业到分业的转变，推动了一批券商的崛起与合并案，如广发证券抓住分业经营的契机，通过收购80余家营业部，成为走出珠三角的综合性券商；君安证券与国泰证券进行合并，涉及近300亿元资金，128家营业部，成立国泰君安证券

（1999年）

。

第二轮：2004-2006，三年 “综合治理”期，清除高风险乱象

2001年后，证券公司亏损较为普遍

（行业低迷、佣金价格战等）

。

2003年底至2004年上半年，证券行业多年累积的风险呈现集中爆发状态。

当时84家公司存在1648亿元流动性缺口，其中34家公司的资金链随时可能断裂，证券公司面临行业建立以来第一次行业性危机，于是展开了为期三年的综合治理，解决当时证券业部分风险监管空白、经营不规范的乱象，也引发了第二次并购浪潮。

这轮并购，大量高风险问题券商被托管和收购，其中不乏当时的头部券商，如南方证券、华夏证券和大鹏证券。

其中，部分券商被国家政策性投资公司托管/收购

（如建银投资控股南方证券等，中央汇金控股申银万国、银河证券，参股国泰君安等）

；部分券商被其他优质券商托管

（如广发证券先后托管武汉证券、河北证券、第一证券等；华泰证券收购亚洲证券、联合证券；光大证券收购昆仑证券等）。

2007年底，全国券商数量大幅缩减到106家。

第三轮：2008-2010：“一参一控”，解决同业竞争

为避免同一股东旗下的证券公司间的关联交易与同业竞争，2008年4月底，国务院正式颁布《证券公司监督管理条例》，规定一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家。

代表案例就是申万宏源，汇金、建银等纷纷通过整合、转让股份的方式配合“一参一控”，由此产生第三次行业并购潮。

见文后附各轮并购浪潮的典型案例梳理。

第四轮：2012年至今，从“头部化”，到去“金控”：八仙过“海”，需各显神通

2012年以来，市场驱动的并购虽不集中，但是几点特征明显：头部券商强强联合

（如2019年中金吸收合并中投证券）

；

第三方平台获取“牌照”

（如东方财富2012年收购宝华世纪证券，2015年收购西藏同信证券）

；

区域整合

（如2014年国泰君安控股收购上海证券）

以及

跨境并购

（如2012年中信证券收购里昂证券，2014年国金证券收购香港粤海证券，2015年光大证券收购香港新鸿基金融大部分股权

），

以及，近期因各类不同因素而至的重整/重组小高峰。

华融证券已完成华丽蜕变，方正证券虽说去年底就已随方正集团重整案有了较为确定的新控股股东——中国平安，但截至一年期重整期结束，还未执行完毕，在延长的约半年执行期里，仍有一丝不确定性。

华融证券：

今年6月23日，中国国新及中国华融

（港交所公告）

同时宣布，战略重组华融证券取得实质性成果，

证监会正式下发批复，核准国新资本成为华融证券主要股东，核准中国国新成为华融证券实际控制人，对国新资本受让华融证券71.99%

（交易价格109.3亿元）

股权无异议。

转让完成后，中国华融将不再拥有华融证券任何权益，华融证券也不再纳入中国华融合并财务报表，国新资本则正式成为华融证券的控股股东。

方正证券：

去年10月，方正证券作为此前方正集团金融板块的核心主体

（2002年8月，方正集团以2.29亿元受让被证监会开出5亿罚单、处于崩盘边缘的浙江证券51%股权，并在次年更名为“方正证券”，2011年8月，方正证券登陆上交所）

，方正证券的控股股东拟变更为新方正集团

（新方正集团的股东结构：平安人寿设立的SPV持股约66.5%，华发集团（代表珠海国资）设立的SPV持股约28.5%，债权人组成的持股平台（合伙企业）持股约5%）

，

平安人寿设立的SPV拟成为新方正集团的控股股东，中国平安保险（集团）也或将间接控制方正证券。

IIR据方正证券今年6月25日的公告，上述重整计划，重整期限为12个月，自北京一中院裁定批准重整计划之日起计算。截至2022年6月24日，重整计划未能执行完毕，北京一中院依法裁定，批准延长重整计划执行期限至2022年12月28日。

这或许也与“一参一控”要求有关，平安入主方正证券后，对于旗下的平安证券和方正证券，到底会“二合一”，还是“二选一”，还待明确。

去年新修订的《证券公司股权管理规定》明确，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过 1 家（五类情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：1，直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；2，通过所控制的证券公司入股其他证券公司；3，证券公司控股其他证券公司；,4，为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；5，国务院授权持有证券公司股权；6，中国证监会认定的其他情形）。

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