八十七、股东知情权和信息披露制度是不是一回事？-上市公司大股东的披露义务

股东知情权不是一个法律上的正式术语，是公司法学者根据各国立法规定，对一组股东权利集合抽象之后的理论概括。德国并没有在立法上采用知情权概念，而是根据知情权的内容，分别规定了股东的查询权和查阅权。美国学者在描述股东对公司信息的了解时，也不采用知情权的概念，而是采用制定法上的表述—公司账簿记录查阅权。在英国、法国、日本、韩国等国家的立法中，也没有采用股东知情权这一概念。我国《公司法》中也没有使用“股东知情权”这一称谓，而是分别规定了股东查阅权。

股东知情权，也称股东信息权，股东查阅权，是股东作为公司所有者享有的权利，是指股东了解公司决策信息和经营信息的权利。

信息披露制度，也称信息公开制度、公示制度、公开披露制度、强制公开制度，是指上市公司将财务信息、经营状况、决策行为等信息和资料向社会公开，以便投资者能够充分了解公司情况的公司治理制度。

通常，股东知情权对应的是非上市公司，而信息披露公司则要求的是上市公司。

有人认为信息披露属于股东知情权范畴，但严格来说二者还存在着很多不同。

1.从权利义务关系的主体上看，股东知情权是法律赋予股东的权利，在股东与公司之间存在着对应关系。信息披露制度是法律赋予公司的义务，股东和公司并不是一种权利义务对应关系，与公司对应的既包括股东，也包括资本市场的投资人。另外，信息披露制度要求，上市公司须将披露的信息向证券监督部门、证券交易所报告。

2.从制度设计的目的上看，股东知情权是保护那些非上市公司的股东利益，目的是解决股东与董事之间、小股东与大股东之间的代理问题，这是一种公司内部关系；信息披露制度除了保护股东利益之外，还保护那些资本市场投资人的利益，公司与股东、投资人之间既有内部关系，也有外部关系。制度设定的目的是主要是维护资本市场秩序。

3.从遵循的原则上看，信息披露要求真实、准确、完整、及时，并提示可能存在的风险。而股东知情权只要求真实、准确、完整，对风险提示并没有要求，及时性只是体现在股东申请时要求的期限内或者法院判决确定的期限内，并不是法律上的直接规定。

4.从提供信息的方式上看，股东知情权对于公司来说是被动的，有限责任公司股东不申请，公司则不会主动提供；股份有限公司将法律规定的信息资料置备于公司，以便股东查阅。这体现了非上市公司信息的保密性。而信息披露要求公司主动行为，股东要求公司提供的信息都能够从公开披露中获取，因为这些信息是公开的。

5.从法律对信息内容的规定上看，二者存在着很大的不同。信息披露的范围远远大于股东知情权的信息范围。

6.从适用的法律规范上看，股东知情权适用公司法，信息披露制度适用证券法。

7.从违反义务的结果上看，上市公司严重违反信息披露制度，公司相关股东、董事、监事和高管可能会面临着罚款、证券市场准入限制的行政处罚，而对股东知情权制度的违反没有这样的规定。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、律师，中国法学会会员，北京企业法治与发展研究会研究员，北京老龄法律研究会专家库专家、特邀研究员，专注于公司法、公司治理理论研究、公司诉讼和非诉法律服务。）

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