【推荐】CPA经济法干货有限责任公司有限公司表决权怎么算

#注册会计师#

一、有限责任公司的设立条件

股东为

50人

以下，没有下限，允许设立一人有限责任公司。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东

认缴的出资额

。

二、有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和高级管理人员。

（1）股东会的相关规定

股东会会议类型

定期会议

每年召开一次。

临时会议

代表

1／10以上（包含本数）表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事

提议召开临时会议的，应当在

两个月内

召开临时股东会议。

【提示】召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成

会议记录

，

出席

会议的

股东

应当在会议记录上

签名

。

股东会的召集

首次

股东会会议由

出资最多的股东

召集和主持，依法行使职权。

以后的股东会会议：

公司设立董事会的：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东。

公司不设董事会的：执行董事→监事会或者不设监事会的监事→代表1/10以上表决权的股东。

股东会决议

特别决议

股东会会议作出

修改公司章程、增加或者减少注册资本

的决议以及

公司合并、分立、解散或者变更公司形式

的决议，必须经代表

（全体股东）2／3以上表决权

的股东通过。

普通决议

公司章程

规定普通决议须经代表

（全体股东）半数以上（股东人数）或者过半数表决权

的股东通过。

【提示】

股东会会议由股东按照

出资比例

行使表决权。由

公司章程

确定或者股东在表决前

商定

是以

实缴出资

还是以

认缴出资

计算表决权。表决结果计算均应以

全体股东的表决权为基数

。而股份有限公司股东大会决议的表决是以

出席

股东大会的股东所持

表决权

为基数。

在有限责任公司中，股东行使职权时，以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（2）董事会的相关规定

人数

3～13人

。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。

职工代表

（1）两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司：

应当有

。

（2）其他：

可以有

。

董事长

“可以”

设副董事长；董事长、副董事长的产生办法

由公司章程

规定。

任期

不得超过3年，连选可连任

——同股份有限公司。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

召开条件

无

表决

按章程。实行一人一票。

召集

董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事

经理

有限责任公司

可以设

经理，由

董事会

决定聘任或者解聘。

（3）监事会的相关规定

人数

不得少于3人

。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。

代表

监事会

应当

包括股东代表和适当比例的职工代表，

职工代表的比例不得低于1/3

。

职工代表由职代会选举产生。

主席

全体监事

过半数

选举产生。

监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

任期

任期3年，连选可以连任

——同股份有限公司。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事可以列席董事会会议。

限制

董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人等）

不得兼任监事。

会议

监事会每年度至少召开一次会议。监事会决议应当经

半数以上

监事通过。

（4）股东会、董事会和经理的职权比较

具体事项

股东会

董事会（3～13人）

经理

公司的经营和投资方向

—

决定公司的经营

“方针”

和投资

“计划”

决定公司的经营

“计划”

和投资

“方案”

组织实施公司年度经营“计划”和投资“方案”

机构设置

内部管理机构的设置

—

决定

拟订方案

人事任免

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

决定

—

—

公司经理的聘任和报酬

—

决定

—

副经理

—

决定

提名

财务负责人

其他管理人员

—

—

决定

事务决策与执行

（1）年度财务预算方案、决算方案；

（2）利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）公司增加或者减少注册资本；

（4）发行公司债券；

（5）公司合并、分立、解散；

（6）变更公司形式

审议批准方案、作出决议

制订方案

执行

基本管理制度

—

—

决定

拟订方案

具体规章

—

—

—

制定

三、

有限责任公司的股权转移

有限责任公司的股东自愿向他人转让其股权，既可能是向该有限责任公司的

其他股东

转让股权，也可能是向该有限责任公司

股东以外的人

转让股权。

股权转让的限制

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《公司法》未设限制。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东

过半数同意（此处的过半数为股东人数上的过半数）

。

转让股权的股东可以通过召开股东会会议的方式征求其他股东意见，也可以不召开会议而分别征求意见。

股东应就其股权转让事项以“

书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知

其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

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